Matt Sullivan (Patrick Muldoon) pleacă cu prietena lui Dawn Banks(Keegan Connor Tracy) într-o vacanță în Blackwoods. Aici Matt incepe sa fie bantuit de moartea unei fete într-un accident de mașina, provocat de el. Matt băuse și într-o secunda de neatenție a lovit-o pe fata in timp treversa strada.Vina pe care o resimte Matt l-a facut pe acesta sa piarda simțul realitații și sa fie bantuit de umbre si fantome.
Acum el vine in această padure pentru a petrece un weekend romantic alături de prietena lui si pentru ca Dawn sa-l prezinte familiei ei.Inainte să se intalnească cu familia, cei doi decid sa petreacă noaptea la un motel. Noaptea el incepe să aiba coșmaruri cu un om misterios ce vine in camera lui și il ataca cu un topor. Trezit de niste zgomote ciudate, el nu o mai găseste pe Dawn și ia legătura cu receptia hotelului și cu poltia. Cum nimeni nu-l crede cand le spune ca este urmărit de oameni care vor sa-l omoare, Matt decide sa plece de unul singur in pădure pentru a o găsi pe prietena lui dar si pentru a-și da seama ce se intamplă cu el. El dă peste o casă in care-i găseste pe Dawn, tatăl și fratii ei, dar nu-i vine sa creadă cand își da seama unul din frati este chiar atacatorul lui. Dawn se comportă complet diferit și impreună cu familia îl acuză pe acesta ca ar fi omorat-o pe sora ei mai mica și îl condamnă la moarte.
Il lasă să fugă si să castige avans însă, după scurt timp, pornesc vanătoarea...