Aventura începe atunci când doi străini se întâlnesc și, deghizați, vor să fure bijuterii valoroase și opere de artă, dar sunt descoperiți. Când fug de poliție, ei ajung să se cunoască într-o manieră neobișnuită.
Valentina Izaguirre (Belinda) și Sebastian Jaramillo (Alfonso Herrera) sunt cunoscuți drept "Cameleonii", pentru că atunci când comit jafuri, ei trebuie să arate de fiecare dată altfel. Ambii sunt obligați să comită infracțiuni de câtre El Amo, un personaj misterios, care pentru a-și atinge obiectivele, este în stare de orice.
El o amenință pe Valentina că îi va omorâ iubitul, Pedro, un hoț care își ispășește pedeapsa în închisoare. Tatăl lui Sebastian, Don Armando, este și el la închisoare, dar din cauza unei nedreptăți, iar El Amo îl amenință cu moartea dacă Sebastian nu se supune ordinelor lui.
Cei doi tineri hoți se detestă reciproc, dar pentru că sunt căutați de autorități, ei se dau drept frați și își găsesc refugiul într-o școală prestigioasă. Totuși, se dovedește că instituția este tocmai proprietatea directorului poliției, Augusto Ponce de Leon (Guillermo Garcia Cantu), și este condusă de fosta soție a acestuia, Francisca Campos (Edith Gonzalez).
Sebastian se dă drept profesor de artă, iar Valentina devine prefecta școlii. Fără să-și dorească, cei doi frați falși câștigă încrederea elevilor. Printre aceștia se află Solange (Sherlyn), fiica patronilor, iubitul acesteia, Patricio, și Ulises (Pee Wee), un băiat sărman sprijinit de Augusto pentru că este fiul unui polițist care a murit în timpul serviciului.
Totuși, Sebastian și Valentina știu că prezența lor în școala este doar temporară și nu îi vor putea sprijini mereu pe copii. Faima lor în rândul polițiștilor crește cu fiecare jaf pe care ei îl comit pentru El Amo, iar o dată cu aceasta crește și pericolul de a fi descoperiți.
În timp ce se ascund între zidurile școlii, ei află că, de fapt, Augusto este un polițist corupt, iar în colegiu se întâmplă lucruri foarte ciudate. Problemele lor se amplifică atunci când Pedro și Don Armando evadează din închisoare, iar Pedro se prezintă la școală ca noul profesor de sport.
Valentina și Sebastian descoperă că antipatia lor de la început s-a transformat treptat în iubire, iar acum nu știu ce să facă. Între timp, Pedro nu se dă în lături de la a o seduce pe Francisca, directoarea școlii.
Atunci când vine momentul de a fugi alături de Pedro și Don Armando, Cameleonii își dau seama că nu-și pot abandona elevii.
Dar ce se va întâmpla atunci când aceștia vor descoperi că profesorii lor preferați sunt tocmai faimoșii hoți căutați de poliție?