Milla Jovovich o interpretează pe Anna Marchant, o tânără care își pierde cunoștința și capacitatea de a distinge fețele oamenilor. Află că cel care i-a provocat accidentul este unul dintre cei mai urmăriți criminali ai momentului, recunoscut prin faptul că le taie gâtul victimelor, apoi le violează plângând.
Venind într-o noapte către casă, Anna este martor la una dintre crimele psihopatului. În stare de șoc, încearcă să fugă, însă este sunată de iubitul său exact în momentul nepotrivit. Urmărită de criminal,cade în apă de la o înălțime destul de mare și se lovește la cap. Se trezește în spital în incapacitatea de a recunoaște fețele oamenilor și mai grav decât atât, se înspăimântă când vede că acestea se schimbă de fiecare dată când își mută privirea.
Află cu stupoare că va rămâne toată viața cu această anomalie, însă încearcă prin diferite metode să își facă viața mai ușoară. Problema cea mai mare rămâne recunoașterea feței criminalului întrucât este singura persoană care a reușit să-l vadă și care ar putea ajuta la soluționarea cazului. Din păcate, Anna nu poate face acest lucru oricât de mult și-ar dori, motiv pentru care criminalul se amuză pe seama ei, jucându-i tot felul de feste.